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    «Je suis pour la résurrection des assemblées générales«Marc Vienot, spécialiste du gouvernement d'entreprise

    Par L'Economiste | Edition N°:926 Le 29/12/2000 | Partager

    . Ancien président du groupe Société Générale (France) et président d'honneur de la banque dirigée par Daniel Bouton, M. Marc Vienot est l'auteur de deux célèbres rapports sur le gouvernement d'entreprise. Pour lui, ce concept est un juste retour aux sources, l'actionnaire devant être placé au coeur des préoccupations des dirigeants. C'est pour cela que les assemblées doivent être plus animées et cesser d'être des chambres d'enregistrement.. L'Economiste: Des spécialistes considèrent que le gouvernement d'entreprise est un juste retour des choses, une reprise du pouvoir par le «peuple« d'actionnaires. Partagez-vous cette analyse ?- M. Marc Vienot(1) : Ca me paraît une très bonne traduction. Au fait, qu'est-ce qui s'était passé? Pendant longtemps, il y avait confusion entre le propriétaire du capital et le dirigeant de l'entreprise. Puis, avec la croissance, l'actionnariat s'est divisé et des actionnaires ont recruté des managers pour s'occuper de la gestion. De là sont nées deux catégories d'intérêt, celui des propriétaires et de ceux qui gèrent l'entreprise avec comme responsabilité de la rendre la plus profitable possible. On a organisé un système dans lequel les gérants devenaient responsables devant les actionnaires. Les dirigeants sont responsables devant le Conseil d'Administration, et à ce dernier de rendre compte devant l'assemblée générale. C'est bien comme vous le dites, un retour à une clarification des rapports. Que le propriétaire-actionnaire sache ce qui ce passe dans l'entreprise dont il a délégué la gestion.. Quel a été le détonateur de ce mouvement?- C'est aux Etats-Unis, je ne dirai pas des scandales, mais quelques affaires dans les années 70 où les sociétés ont été surprises en défaut de respect de l'environnement et de certains principes juridiques, d'information des actionnaires- de situations où des gens s'étaient organisés des situations confortables. Tout cela était révélé progressivement par la presse et l'on s'est décidé d'agir. Le même phénomène s'est produit en Angleterre et en France, plus récemment puisque le premier rapport sur la question date de 1995.Mais les fonds de pension américains ont encore accentué la pression. Etant responsables devant les futurs retraités, ils ont donc à gérer leur épargne de la manière la plus efficace. Ces organismes sont donc résolus de l'investir dans des sociétés présentant des garanties de fonctionnement selon les règles de gouvernement d'entreprise. Ils ont donc contribué à l'élaboration d'un certain nombre de chartes de ce concept. Est-ce que leur influence est excessive ? Je ne le crois pas. Les fonds américains détiennent 35% de la capitalisation boursière de la Place de Paris. Est-ce que cela signifie l'invasion de l'économie française par les Américains? Je ne le pense pas du tout, c'est plutôt un compliment fait à l'économie française, car cela veut dire qu'il y a des bons titres et de bonnes sociétés en France. Il n'y a pas de complot américain pour prendre le contrôle de l'économie française. Au contraire, je trouve l'influence des fonds de pension positive.. Depuis la publication de votre rapport, qu'est-ce qui a changé dans le fonctionnement des conseils d'administration?- Les problèmes étaient variés en fait. Par le jeu des participations croisées, chaque société mettait un administrateur chez l'autre. C'est ce qu'on appelait irrespectueusement, le jeu de la barbichette. En fait, cette situation résultait du manque de capitaux qui avait conduit les entreprises à se financer mutuellement. Ce n'était pas très agréable, car cela laissait l'impression de cercles des copains. Il y avait le fait que l'administrateur ne se sentait tellement pas responsable, le PDG écrasait un peu tout dans la mesure où il avait le pouvoir d'exercer l'autorité et celui de se surveiller lui-même. Il y avait aussi un manque d'information de l'actionnaire par rapport à ce qui est raisonnable de lui donner. D'où l'idée de patrons français de se réformer en posant un certain nombre de principes basés sur la transparence, l'efficacité des conseils par la création de comités, de mandats d'administrateurs moins nombreux de façon à ce que les gens assument mieux leurs fonctions. Bref, une série de dispositions de bon sens et de bonne hygiène. . Parmi les points que vous aviez soulevés dans votre rapport, figure la question des rémunérations des dirigeants. Que vous inspire la controverse sur la transparence de stock-options?- Je suis très favorable à la mécanique des stock-options. Les vraies questions concernent plutôt les approches: à qui les distribue-t-on ? Combien de bénéficiaires? Est-ce un complément de salaire ou la reconnaissance d'une qualité particulière de performances? Dans mon esprit, c'est plutôt cela. A titre personnel, je ne suis pas partisan d'une distribution très extensive des stock-options, ils doivent être réservés aux gens qui font vraiment tourner la machine, ceux qui sont performants. Si on les distribue à tout le monde, ils se transforment alors en supplément de salaire et dans ce cas, il devient logique de les taxer à l'impôt sur le revenu au lieu de les assujettir à l'impôt sur les plus-values comme je le souhaite si c'est seulement la reconnaissance d'une qualité particulière de service. Mais le débat est assez vaste.. Mais des voix s'élèvent contre un système qui risque de greffer de nouvelles inégalités et un deuxième niveau de discrimination sociale à l'intérieur des entreprises.- Si j'ai cinquante milles personnes et que j'en distingue trois cent pour une performance particulière, je ne vois pas en quoi je suis en train de créer une fracture sociale. Il faudra aussi que le titre monte pour que les stock-options aient un intérêt. On oublie souvent que c'est une satisfaction potentielle et que ça n'est pas un cadeau en espèces. Si vous souscrivez aux actions d'une société à des conditions préférentielles ou quelques fois au cours du marché et cinq ans après vous le vendez. Si la société était mal gérée, vos stock-options vous les rangez dans le tiroir, et c'est terminé.. Il y a un autre aspect qui frappe dans ce phénomène de corporate governance. Des assemblées générales deviennent de plus en plus «extraordinaires« par l'irruption spectaculaire des syndicats ou des associations de défense de l'environnement. On l'a vu avec Greenpeace qui avait acheté des actions Total Fina pour venir défendre ses vues à l'assemblée. Qu'est-ce que vous en pensez?- Je ne suis pas pour l'invasion de TotalFina par Greenpeace (rires). Ils sont allés loin. Je souhaite en revanche que les assemblées générales réagissent, qu'elles posent des questions. Que l'actionnaire se rebiffe s'il n'est pas content ou qu'il vote contre une résolution. Je suis pour la résurrection des assemblées générales où on se dit des choses. Que le président commente l'année et explique ses projets, que les gens posent des questions et éventuellement, qu'ils proposent des résolutions. Tout cela doit naturellement se faire dans l'ordre et non dans un chahut général comme il est arrivé dans le cas que vous citez. Je ne suis pas partisan non plus des espèces de longs rodéos de type allemand qui durent huit heures, voire toute une journée avec choucroute et saucisses. En revanche, je suis des assemblées générales un peu plus animées.. Est-ce que le gouvernement d'entreprise traduit une évolution du capitalisme?- C'est un bon retour aux bases, l'actionnaire veut savoir ce qui passe à l'intérieur de l'entreprise. Il y avait une dérive notamment en Angleterre où le phénomène était curieux. Les Conseils d'administration dans ce pays étaient composés uniquement d'opérationnels de l'entreprise, d'executive comme ils les appellent. Il n'y avait pratiquement aucun représentant des actionnaires en tant que tel. L'entreprise était gérée par des dirigeants, je ne dis pas dans leur propre intérêt, mais enfin, sans contact avec l'actionnaire. C'est pour cela que le rapport Cadbury avait décidé d'introduire des actionnaires indépendants dans le Conseil et les injecter progressivement pour rétablir l'équilibre. C'est un retour aux sources et c'est tant mieux. . Quels devraient être, selon vous, les critères d'évaluation de performances de dirigeants. Les concepts foisonnent dont celui de création de valeurs. - Moi, je suis très méfiant à l'égard de ce concept parce que si vous lisez les rapports des entreprises et que chacune vous explique comment elle a créé de la valeur, elles prennent toutes des critères de performance différents. J'ai présidé un comité de rémunérations d'une grande entreprise française. Le principe est assez simple: une rémunération fixe et une autre variable pouvant aller jusqu'à 150% de la rémunération fixe en fonction de plusieurs, paramètres. Dans ces derniers, il y avait des critères financiers notamment le résultat d'exploitation, le résultat net, le dividende. Pas le cours de l'action parce qu'à mon avis il dépend de facteurs qui échappent au dirigeant. Et puis, des critères de type qualitatif (climat social dans l'entreprise, rapprochement avec d'autres sociétés, reprise de filiales qui étaient mal en point, etc.) sur lesquels nous nous prononcions en fin d'année. Tout cela donnait une évaluation convenable de la performance du dirigeant. Selon le degré du rapprochement du but, on lui augmentait 50 à 100% de la valeur de sa rémunération fixe. (1) L'interview avait été réalisée il y a quelques mois à l'occasion d'un séminaire sur le gouvernement d'entreprise animé par M. Marc Vienot à Casablanca.


    Sa pratique de stock-otptions à la Générale

    Du temps où il était président de la Société Générale, M. Vienot avait une pratique qui consistait à avoir trois groupes de bénéficiaires: le top-management, sauf erreur remarquable. La seconde catégorie était constituée de hauts potentiels (la DRH cherchait parmi les employés ceux qui avaient le ressort d'être ultérieurement des animateurs et on les fidélisait par des stock-options). Le troisième niveau était celui de ceux qui avaient réalisé l'année précédente une performance exceptionnelle en clientèle, en gestion, en mise au point d'un produit. Au total, il y avait cinq cents bénéficiaires sur une population de 50.000 personnes. C'était vraiment élitiste. Depuis, la tendance est un peu à la généralisation et il devient très difficile de recruter de hauts cadres à Londres ou à Paris sans leur offrir des programmes de stock-options. C'est la loi du marché, conclut le banquier français. Propos recueillis par Abashi SHAMAMBA

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